Licenciamiento de Software — F5 Software Ltda. (OSB Software)
1.1. Estos Términos y Condiciones Generales ("T&C") regulan toda y cualquier contratación de licencias de software realizada con F5 SOFTWARE LTDA. (OSB SOFTWARE) ("CONTRATISTA").
1.2. La contratación se considerará válida y vinculante mediante:
Cualquiera de dichos actos configura la aceptación íntegra e irrevocable de estos T&C.
1.3. Estos T&C tienen naturaleza de contrato de adhesión y vinculan a las partes con independencia de la firma formal.
1.4. Salvo que exista un instrumento escrito específico firmado por ambas partes, estos T&C prevalecen, junto con la Propuesta Comercial, sobre:
2.1. Licenciamiento de software "de estantería", es decir, aquellos programas de computación que no son personalizables, conforme a la Propuesta Comercial.
2.2. La CONTRATISTA actúa como distribuidor autorizado y no es titular del software.
2.3. El licenciamiento seguirá íntegramente los términos del fabricante de software.
2.4. Considerando la naturaleza jurídica de licenciamiento o cesión del derecho de uso de programas de computación (software de estantería), las Partes reconocen que la prestación del servicio se concreta íntegramente en el momento de la puesta a disposición de las credenciales de acceso de la presente contratación, siendo irrevocable e irretractable, y no podrá ser cancelada ni resuelta unilateralmente por el CLIENTE antes del término del plazo de vigencia, quedando este obligado al cumplimiento íntegro de las condiciones pactadas, inclusive al pago de los valores acordados.
2.5. La parte signataria declara poseer plenos poderes de representación, autorización societaria y legitimidad para suscribir el presente instrumento y obligar al CLIENTE al cumplimiento de todas las obligaciones en él previstas. La eventual alegación de ausencia, limitación o irregularidad de poderes no podrá ser utilizada como fundamento para invalidar o anular los presentes T&C, permaneciendo el CLIENTE responsable por el cumplimiento íntegro de las obligaciones asumidas.
2.6. El presente instrumento podrá ser ejecutado judicialmente para el cobro de cualesquiera valores debidos, inclusive en caso de incumplimiento, y servirá como título ejecutivo extrajudicial en eventuales acciones de cobro, ejecución o cualesquiera medidas legales necesarias para la satisfacción del crédito de la CONTRATISTA.
3.1. La obligación de la CONTRATISTA se considerará íntegramente cumplida con la puesta a disposición válida de credenciales, claves de activación, enlace para descarga o cualquier otro medio que cumpla con la entrega de la licencia para su uso. En ese momento se considera transferido el control de la licencia al CLIENTE, con independencia de aceptación formal, utilización efectiva o implementación.
3.2. Las Partes reconocen, además, que dicha sistemática está alineada con la naturaleza de la contratación y con las prácticas contables aplicables a contratos con clientes, inclusive en lo que se refiere a la satisfacción de la obligación de desempeño.
3.3. La puesta a disposición de la licencia se realizará por medio electrónico y se considera automáticamente aceptada la entrega en la fecha del envío o ante la ausencia de manifestación en un plazo de hasta 2 días hábiles.
3.4. La ausencia de manifestación no suspende la facturación ni el pago.
4.1. La CONTRATISTA prestará soporte técnico únicamente de primer nivel, es decir, referente a la instalación y al funcionamiento inicial del software, siempre de forma remota.
4.2. El soporte, mantenimiento y actualizaciones del software serán prestados directamente por el fabricante de software, de forma remota, en todos los niveles.
5.1. La facturación se realizará de manera concomitante a la puesta a disposición del software, mediante la emisión de la Factura de Servicios (Nota Fiscal de Serviços - NFS-e).
Párrafo único. Excepcionalmente, en los casos en que el CLIENTE posea un procedimiento interno de facturación vinculado a una fecha de corte previamente informada a la CONTRATISTA, la emisión de la Factura podrá ocurrir el primer día hábil siguiente a dicha fecha de corte, sin que tal procedimiento altere el momento de la puesta a disposición de la licencia.
5.2. Queda dispensada la emisión de hojas de medición, informes de horas o boletines de medición para fines de aprobación de la facturación de las licencias, dado que la obligación de la CONTRATISTA es de entrega inmediata y no de ejecución continuada o medida por horas trabajadas.
5.3. Eventuales divergencias deben ser comunicadas en un plazo de hasta 2 días hábiles, sin suspender el pago.
5.4. Podrá incluirse en la Factura el número de la Propuesta Comercial para control interno del CLIENTE.
5.5. El no pago de cualquier valor debido en la fecha de vencimiento conllevará la incidencia de una multa moratoria del 10% (diez por ciento) sobre el valor en atraso, más intereses moratorios del 1% (uno por ciento) mensual, calculados pro rata die, así como la corrección monetaria aplicable.
5.6. En caso de incumplimiento, la CONTRATISTA podrá, a su exclusivo criterio y previa notificación por escrito, suspender el acceso al software, bloquear las licencias puestas a disposición, así como considerar resuelta la contratación, sin perjuicio de la adopción de las medidas judiciales y extrajudiciales pertinentes para el cobro de los valores debidos.
5.7. Cada parte será responsable por el pago de los tributos que le sean atribuidos por la legislación vigente.
5.8. En la hipótesis de modificación de la legislación tributaria, creación de nuevos tributos, modificación de alícuotas o bases de cálculo que impacten directamente los costos de OSB SOFTWARE, los valores contratados podrán ser ajustados de forma proporcional, mediante comunicación al CLIENTE.
6.1. El CLIENTE se obliga a cumplir íntegramente los términos de estos T&C, así como las condiciones establecidas por el fabricante de software, responsabilizándose por la correcta utilización de las licencias adquiridas. Compete además al CLIENTE garantizar que dispone de los requisitos técnicos necesarios para la instalación y el uso del software, incluyendo infraestructura adecuada y acceso a internet, así como mantener copias de seguridad (backups) de sus datos, eximiendo a la CONTRATISTA de cualquier responsabilidad por pérdidas, daños o indisponibilidades derivadas de fallas en esos aspectos.
6.2. El CLIENTE se compromete, además, a no utilizar el software en desacuerdo con los límites de su funcionalidad, incluyendo, pero no limitándose, a la utilización en un número superior de usuarios finales, dispositivos o localidades no autorizadas, siendo responsable por cualesquiera perjuicios derivados del uso indebido.
6.3. Le está expresamente prohibido al CLIENTE, sin perjuicio de otras restricciones previstas en los Términos y Condiciones o en las condiciones del fabricante de software, sublicenciar, revender, ceder, transferir o de cualquier forma poner el software a disposición de terceros, así como compartir credenciales de acceso, claves de licencia o permitir la utilización no autorizada. Igualmente, está prohibido utilizar el software para el desarrollo de productos o servicios competidores, así como realizar ingeniería inversa, descompilación, modificación, adaptación o cualquier intento de acceso al código fuente.
6.4. El incumplimiento de estas disposiciones autoriza a la CONTRATISTA a suspender de inmediato el acceso al software, sin perjuicio de la aplicación de las penalidades previstas en esta Propuesta Comercial y en los T&C, así como de la adopción de las medidas legales pertinentes.
7.1. Le está expresamente prohibido al CLIENTE, sin perjuicio de otras restricciones previstas en estos T&C o en las condiciones del fabricante de software, sublicenciar, revender, ceder, transferir o de cualquier forma poner el software a disposición de terceros, así como compartir credenciales de acceso, claves de licencia o permitir la utilización no autorizada. Igualmente, está prohibido utilizar el software para el desarrollo de productos o servicios competidores, así como realizar ingeniería inversa, descompilación, modificación, adaptación o cualquier intento de acceso al código fuente.
7.2. El incumplimiento de las disposiciones de esta cláusula autoriza a la CONTRATISTA a suspender de inmediato el acceso al software, sin perjuicio de la aplicación de las penalidades previstas en estos T&C y de la adopción de las medidas legales pertinentes.
7.3. El CLIENTE reconoce y acepta que no adquiere ningún derecho sobre el software más allá de aquellos expresamente previstos en estos T&C y en las condiciones del fabricante de software, quedando prohibida cualquier forma de reproducción, adaptación, modificación o explotación no autorizada.
7.4. Una eventual violación de los derechos de propiedad intelectual podrá dar lugar a la suspensión inmediata de la licencia, sin perjuicio de la determinación de pérdidas y daños y demás medidas legales pertinentes.
8.1. La vigencia de la licencia será aquella establecida en la Propuesta Comercial, iniciándose en la fecha de puesta a disposición del software, salvo disposición expresa en sentido diverso.
8.2. Concluido el plazo de vigencia, la licencia se dará por terminada automáticamente, salvo que exista renovación mediante nueva Propuesta Comercial y su aceptación, así como cualquier otra forma inequívoca de manifestación de interés del CLIENTE.
8.3. La renovación observará los precios vigentes en la época, pudiendo sufrir alteraciones en razón de reajustes del fabricante de software, variaciones cambiarias o modificaciones tributarias.
9.1. Las partes se comprometen a mantener en sigilo todas las informaciones confidenciales a las que tengan acceso en razón de la contratación, no divulgándolas a terceros sin autorización previa y expresa, excepto cuando sea exigido por ley u orden de autoridad competente.
9.2. Se consideran informaciones confidenciales, para los fines de estos T&C, todos los datos técnicos, comerciales, estratégicos y operativos, así como cualesquiera datos personales, en los términos de la legislación aplicable.
9.3. Para viabilizar el licenciamiento del software, el CLIENTE autoriza expresamente el compartimiento, por parte de la CONTRATISTA, de sus datos de registro con el fabricante de software, incluyendo, pero no limitándose a, razón social, CNPJ (registro fiscal de personas jurídicas de Brasil), nombre de contacto, correo electrónico y teléfono.
9.4. El CLIENTE declara estar consciente de que el tratamiento de datos por parte del fabricante de software podrá ocurrir bajo sus propias políticas de privacidad, no siendo la CONTRATISTA responsable por cualesquiera actos practicados por terceros en ese contexto.
9.5. Las obligaciones de confidencialidad permanecerán vigentes por plazo indeterminado, aun después del término de la relación contractual.
10.1. La CONTRATISTA no será responsable por cualesquiera daños indirectos, lucro cesante, pérdida de ingresos, pérdida de datos, interrupción de negocios o cualesquiera otros perjuicios derivados del uso o de la imposibilidad de uso del software.
10.2. Considerando que la CONTRATISTA actúa exclusivamente como distribuidor, no podrá ser responsabilizada por fallas, indisponibilidades, errores o vulnerabilidades del software, cuya responsabilidad es exclusiva del fabricante de software.
10.3. En cualquier hipótesis, la responsabilidad total de la CONTRATISTA, derivada de estos T&C, quedará limitada al valor efectivamente pagado por el CLIENTE en relación con la contratación que dio origen al evento dañoso.
10.4. Las limitaciones previstas en esta cláusula se aplican en la máxima extensión permitida por la legislación aplicable.
11.1. El incumplimiento de cualesquiera disposiciones de estos T&C sujetará a la parte infractora al pago de una multa no compensatoria equivalente a hasta el 20% (veinte por ciento) del valor total de la contratación, sin perjuicio de la determinación de pérdidas y daños adicionales.
11.2. La aplicación de la penalidad no excluye el derecho de la parte inocente de resolver la contratación, suspender los servicios o adoptar las medidas legales pertinentes.
12.1. Estos T&C constituyen el acuerdo íntegro entre las partes, sustituyendo cualesquiera entendimientos anteriores, verbales o escritos.
12.2. La eventual tolerancia de una de las partes respecto al incumplimiento de cualquier obligación no implicará novación ni renuncia de derecho, permaneciendo plenamente exigibles las disposiciones aquí previstas.
12.3. En caso de que cualquier disposición de estos T&C sea considerada inválida o inejecutable, las demás permanecerán en plena vigencia, debiendo la cláusula afectada ser interpretada de forma que refleje, en la mayor medida posible, la intención original de las partes.
12.4. Estos T&C podrán ser aceptados por medios electrónicos, incluyendo aceptación digital, correo electrónico, sistemas electrónicos o cualquier otro medio que compruebe la manifestación de voluntad del CLIENTE.
12.5. Queda facultada la CONTRATISTA para actualizar estos T&C en cualquier momento, aplicándose la versión vigente en la época de la contratación.
13.1. Queda electo el foro de la Comarca de São Paulo/SP para dirimir cualesquiera controversias derivadas de estos T&C, con renuncia expresa a cualquier otro, por más privilegiado que sea.
São Paulo, 12 de marzo de 2026